Hiába próbáltak meg mindent, a családi batár nem vált be, ezért a következő egészen más lesz: személyautó-szerűbb, barátságosabb arányú és jóval könnyebb.
A változás lényege, hogy az R osztály utódját már az E osztály műszaki alapjaira építik, ami alacsonyabb karosszériát és kisebb tömeget jelent hasonló vízszintes méretek mellett. Ezzel persze a gyártás is olcsóbbá válhat, hiszen az aktuális modell az ML SUV masszív alkatrészeire épül. A döntést állítólag két évig készítették elő, és háromféle lehetséges megoldást is megvizsgáltak. Az egyik változat szerint maradt volna az ML platform, a másik szerint a C osztály alapjaira egy kisebb modellt készítettek volna az R osztály helyére, de végül a harmadik lett a befutó, amely az E osztály bázisán fejleszti tovább az eredeti ötletet.
Az R osztály legnagyobb problémája látszólag az, hogy túl sokféle célra kellett volna jónak lennie. Eredetileg csak összkerékhajtással kínálták, hogy boldoguljon rossz utakon is, de emellett helyt kellett volna állnia kényelmes családi egyterűként is, úgy, hogy közben megtartja a Mercedesek reprezentációs képességét. Így azonban egy olyan autót hoztak létre, amely egyik feladatra sem alkalmas maradéktalanul, és ráadásul a legígéretesebb piac, Észak-Amerika számára nem is volt elég olcsó.
A Mercedes crossoverét nem neveznénk bukásnak, annál azért több fogy belőle, de nem is tesz hozzá a Daimler nyereségéhez egy fillért sem, ezért volt szükség a típus teljes reformjára.
